Abwesenheit des Gesellschafters bei der Gesellschafterversammlung der Sp. z o.o.

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Sp. z o.o.) ist eine der beliebtesten Formen der Geschäftstätigkeit in Polen. Die Gesellschafter dieser Gesellschaft sind dabei häufig ausländische Unternehmen (z. B. deutsche GmbH) oder deutsche Staatsbürger. Als Gesellschafter können sie u.a. an der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung teilnehmen, in der wichtige Entscheidungen über die Tätigkeit des Unternehmens getroffen werden. Es kommt jedoch häufig vor, dass es für einen ausländischen Gesellschafter schwierig ist, persönlich an der Gesellschafterversammlung teilzunehmen, z. B. wegen des ungünstigen Termins der Versammlung oder der großen Entfernung zum Sitz der Gesellschaft. In unserem Artikel beschreiben wir die rechtlichen Folgen der Abwesenheit eines Gesellschafters und schlagen Möglichkeiten vor, wie negative Folgen vermieden werden könnten.

Richtige Einberufung der Gesellschafterversammlung

Die Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsführung der Gesellschaft einberufen. Die Einladung zu der Versammlung erfolgt:

– auf dem traditionellen schriftlichen Weg: per Einschreiben oder per Kurierdienst versandte Briefe

oder

– online: per E-Mail oder an eine besondere elektronische Zustellungsadresse.

Bitte beachten Sie: Die Einladung kann nur dann online versandt werden, wenn der Gesellschafter zuvor schriftlich sein Einverständnis dazu gegeben hat und die Adresse angegeben hat, an die die Einladung gesendet werden soll.

In der Einladung sollten: Tag, Uhrzeit und Ort der Gesellschafterversammlung, sowie detaillierte Tagesordnung angegeben werden. Die Einberufung sollte mindestens zwei Wochen vor dem Datum der Versammlung erfolgen. Dabei ist die Geschäftsführung laut Gesetz nur verpflichtet, dafür zu sorgen, dass die Einladung innerhalb der genannten Frist an die Gesellschafter versendet wird. Dies bedeutet, dass die Nichtzustellung der Einladung an den Gesellschafter – z.B. wenn der Gesellschafter das Schreiben aufgrund seiner Abwesenheit im Urlaub nicht erhalten hat – nicht zur Ungültigkeit der Gesellschafterversammlung führt.

Beschlüsse, die ohne Anwesenheit des Gesellschafters gefasst wurden

In bestimmten Situationen ist für die Beschlussfassung ein Quorum erforderlich, d.h. die gesetzlich oder satzungsmäßig festgelegte Mindestzahl von Mitgliedern der Gesellschafterversammlung, deren Anwesenheit für die Beschlussfassung erforderlich ist. Dies gilt beispielsweise für die Beschlussfassung über die Verschmelzung mit einer anderen Gesellschaft, bei der die Anwesenheit von Gesellschaftern erforderlich ist, die mindestens die Hälfte des Stammkapitals der Gesellschaft vertreten.  In den allermeisten Fällen ist dies jedoch nicht erforderlich, und es reicht aus, wenn der Beschluss mit einer bestimmten Stimmenmehrheit gefasst wird. Dabei werden hier jedoch nur die abgegebenen Stimmen gemeint, d.h. die Stimmen der in der Gesellschafterversammlung anwesenden Gesellschafter. Daher führt die Abwesenheit eines ordnungsgemäß eingeladenen Gesellschafters nicht automatisch zur Ungültigkeit des gefassten Beschlusses oder der Versammlung selbst.

Abwesenheit bei der Gesellschafterversammlung – Folgen für den Gesellschafter

Ein Gesellschafter, der bei der Gesellschafterversammlung nicht anwesend ist, verliert die Möglichkeit, die auf der Versammlung gefassten Beschlüsse direkt zu beeinflussen. Dies kann dazu führen, dass Beschlüsse gefasst werden, die aus seiner Sicht ungünstig sind, z.B. Beschlüsse, die die Gesellschafter zur Zahlung von Nachschüssen verpflichten oder die Abberufung eines Geschäftsführers bedeuten. Die Abwesenheit des Gesellschafters während der Gesellschafterversammlung entbindet den Gesellschafter jedoch nicht von seiner Verpflichtung, die gefassten Beschlüsse zu befolgen.

Darüber hinaus ist zu deuten, dass der abwesende Gesellschafter nicht die Möglichkeit hat, während der Gesellschafterversammlung direkt Einspruch gegen die Beschlüsse zu erheben, da er ja nicht an den Beratungen teilnimmt. Die Einlegung eines Widerspruchs ist dabei bei vielen Fällen eine wichtige Voraussetzung dafür, dass der Gesellschafter den Beschluss später vor Gericht anfechten kann.

War der Gesellschafter bei der Gesellschafterversammlung nicht anwesend, kann er den Beschluss trotzdem anfechten, muss dies aber aus anderen, in der Praxis eher seltenen Gründen tun, wie z.B:

– mangelhafte Einberufung der Gesellschafterversammlung,

– Beschlussfassung über einen Punkt, der nicht auf der Tagesordnung stand,

– ungerechtfertigte Verweigerung der Teilnahme des Gesellschafters an der Gesellschafterversammlung.

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Teilnahme an der Gesellschafterversammlung durch einen Bevollmächtigten

Aus den oben genannten Gründen ist es also für den Gesellschafter vorteilhaft, an der Gesellschafterversammlung teilzunehmen. Es kommt aber häufig vor, dass es für ihn schwierig ist, persönlich zu der Versammlung zu erscheinen, zum Beispiel wegen des ungünstigen Termins der Versammlung oder der großen Entfernung zum Sitz der Gesellschaft.

Nach den Bestimmungen des polnischen Handelsrechts kann sich der Gesellschafter auf einer Gesellschafterversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen:

– Erteilung einer Vollmacht: Der Gesellschafter muss eine Vollmacht erteilen, die einen Bevollmächtigten seiner Wahl (z.B. einen polnischen Rechtsanwalt) ermächtigt, ihn während der Gesellschafterversammlung der polnischen Sp. z o.o. zu vertreten.

– Form der Vollmacht: Die Vollmacht sollte schriftlich erteilt werden. In der Praxis handelt es sich in der Regel um ein recht kurzes Dokument, dessen Text nur eine A4-Seite umfasst.

– Inhalt der Vollmacht: Das Dokument sollte die Angaben zur Person des Bevollmächtigten, die Angaben zum Gesellschafter, die Bezeichnung der Gesellschafterversammlung und den Umfang der erteilten Vollmacht enthalten. Der Bevollmächtigte stimmt nach den Anweisungen des Vollmachtgebers ab. Auf Wunsch des Gesellschafters kann der Bevollmächtigte auch nach eigenem Ermessen abstimmen; in diesem Fall ist dies auf der Vollmacht deutlich zu vermerken.

– Anmeldung des Bevollmächtigten bei der Gesellschafterversammlung: Spätestens zu Beginn der Gesellschafterversammlung sollte der Bevollmächtigte die Vollmacht vorlegen und sich ausweisen, um seine Identität und sein Recht, den Gesellschafter zu vertreten, zu bestätigen.

FAZIT

Die Teilnahme an der Gesellschafterversammlung ist ein Recht und keine Pflicht des Gesellschafters. Der Gesellschafter hat das Recht, zu der Gesellschafterversammlung zu erscheinen, über Beschlüsse zu diskutieren und abzustimmen, sowie Einwände zu erheben. Nimmt er an der Gesellschafterversammlung nicht teil, drohen ihm zwar keine unmittelbaren Sanktionen, wie Geldstrafen. Dennoch hat die Abwesenheit für ihn negative Folgen, wie z. B. die fehlende Einflussnahme auf die gefassten Beschlüsse oder der Verlust der Möglichkeit, die während der Gesellschafterversammlung gefassten Beschlüsse später anzufechten.

Nach polnischem Recht kann sich ein Gesellschafter bei der Gesellschafterversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen. Dies ist eine besonders bequeme Möglichkeit, wenn der Gesellschafter nicht persönlich an der Gesellschafterversammlung teilnehmen kann, z. B. wegen eines ungünstigen Termins oder der großen Entfernung zum Ort der Versammlung. Die Erteilung einer Vollmacht ist eine unkompliziertere und schnelle Tätigkeit, die aber dem Gesellschafter erhebliche Vorteile verschafft, wie z. B. die Mitbestimmung in den Angelegenheiten der Gesellschaft oder die erweiterte Möglichkeit, Beschlüsse später anzufechten.

Weitere Informationen zu den jeweiligen Themen, die mit der Tätigkeit der polnischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung verbunden sind, finden Sie hier:

• Nachschüsse bei der Sp. z o.o.
• Allgemeine Informationen über die Gesellschafterversammlung der polnischen Sp. z o.o.
• Beschlussfassung über Finanzbericht der polnischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung
• Polnische Gesellschaft mit beschränkter Haftung Sp. z o.o. im Überblick

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