Polnische Gesellschaft mit beschränkter Haftung – Sp. z o.o. im Überblick

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung – Sp. z o.o.  – ist die beliebteste Form der Handelsgesellschaft in Polen. Geringes Stammkapital, schnelle Gründungsprozedur und einfache Struktur sind nur einige Vorteile der polnischen GmbH.

Polnische Gesellschaft mit beschränkter Haftung – Vorteile

Zu den Vorteilen der Sp. z o.o. gehören:

• geringes Stammkapital (nur 5 000 PLN)
• schnelles und bequemes Gründungsverfahren – alle Schritte können von einem Anwalt vor Ort, aufgrund einer Vollmacht, durchgeführt werden
• Möglichkeit, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung polnischen Rechts für jeden gesetzlich zulässigen Zweck zu gründen
• große Gestaltungsmöglichkeiten des Gesellschaftsvertrags und der Anpassung der Unternehmensstruktur an die Bedürfnisse und Ziele des einzelnen Unternehmers
• Möglichkeit, die Sp. z o.o. online zu gründen
• einfache Struktur: Geschäftsführung und Gesellschafterversammlung.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Name

Der Name einer neuen Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann im Prinzip frei gewählt werden. Es kann eine konkrete Bezeichnung in polnischer, deutscher, englischer oder einer anderen Sprache sein oder eine völlig abstrakte verbale Formulierung. Wenn Sie bereits einen Namen für Ihre künftige Sp. z o.o. gewählt haben, prüfen unsere Anwälte zusätzlich, ob der von Ihnen gewählte Name zulässig ist, d.h. ob er bereits im Nationalen Handelsregister für ein Unternehmen mit einem ähnlichen Geschäftsprofil nicht besetzt ist.

Sitz der polnischen GmbH

Nach polnischen Rechtsvorschriften wird der Sitz der polnischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung nur mit dem Namen der Stadt angegeben (z. B. Wrocław oder Warschau). Es muss sich um eine Stadt handeln, die auf dem Gebiet der Republik Polen liegt. Es ist dabei zu beachten, dass der Sitz der Gesellschaft nicht mit der Adresse der Gesellschaft identisch ist. Die Adresse sollte nämlich konkret sein, d.h. die Straße, die Hausnummer und Postleitzahl enthalten. Der eingetragene Sitz (d.h. irgendeine Stadt in Polen) muss in dem Gesellschaftsvertrag angegeben werden. Die Adresse wird hingegen im polnischen Handelsregister veröffentlicht und sie dient z.B. für die Korrespondenz von den Behörden (z.B. Landesgerichtsregister, Finanzamt, etc.).

Bitte beachten Sie dabei – in Polen werden immer mehr Elemente der Digitalisierung der amtlichen Verfahren eingeführt. Unter anderem werden in Polen Unternehmer verschiedene amtliche Schreiben bald nicht mehr als physische Einschreibebriefe an die Firmenadresse erhalten, sondern nur noch elektronisch. Mehr über die elektronische Zustellung können Sie in unserem Artikel lesen: Elektronische Zustellungen an Unternehmer in Polen.

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Fr. Aleksandra Surowiecka

Polnische Rechtsanwältin

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Tätigkeitsgegenstand der Sp. z o.o.

Sie haben sich den erwünschten Gegenstand der künftigen Tätigkeit Ihrer polnischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung gewählt. Um die Gesellschaft in das polnische Landesgerichtsregister einzutragen, werden unsere Anwälte diesen Tätigkeitsgegenstand gemäß der polnischen Klassifikation der Tätigkeiten im PKD System (Polnische Klassifikation der Tätigkeiten) einordnen. Die PKD-Klassifikation wurde auf der Grundlage der europäischen Systematisierung entwickelt. Ein bestimmter Code entspricht einer bestimmten Art von Tätigkeit.

Beispiel

Der Unternehmer ist in der Herstellung von Computerservern und in der Softwareentwicklung tätig. In diesem Fall werden die folgenden PKD-Codes einschlägig sein:

26.20.Z. – Herstellung von Computern und Peripheriegeräten
62.01.Z. – Software-bezogene Tätigkeiten

Stammkapital und Anteile an der polnischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Das Stammkapital einer polnischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung muss mindestens 5 000 PLN betragen. Der Nennwert eines Anteils muss mindestens 50 PLN betragen. In dem Gesellschaftsvertrag soll festgelegt werden, ob ein Gesellschafter nur einen oder mehrere Anteile halten darf. Wenn der Gesellschafter mehr als einen Anteil übernehmen kann, müssen alle Anteile des Stammkapitals gleich und unteilbar sein.

Die Deckung von Anteilen am Stammkapital kann durch Geld- oder Sacheinlagen erfolgen. Nach polnischem Recht kann aber eine Sacheinlage nicht in der Erbringung von Arbeits- oder Dienstleistungen durch einen Gesellschafter für die Gesellschaft oder in der Begründung eines nicht übertragbaren Rechts zugunsten der Gesellschaft (z. B. Vorkaufsrecht) bestehen. Wenn ein Gesellschafter seinen Anteil durch eine Sacheinlage deckt, muss sichergestellt werden, dass diese Sacheinlage korrekt bewertet wird, so dass sie dem tatsächlichen, realen Marktwert der Einlage entspricht.

Das gesamte Stammkapital muss von den Gesellschaftern durch Einlagen gedeckt sein, damit die Gesellschaft gegründet werden kann.

Gründung der polnischen Sp. z o.o. Gesellschaft online binnen 24 Stunden

Eine polnische Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann auf zwei Arten gegründet werden: entweder auf traditionelle Weise (d.h. durch Unterzeichnung des Gesellschaftsvertrags bei einem Notar, was auch von einem Rechtsanwalt vor Ort erledigt werden kann, so dass man zu diesem Zweck nicht nach Polen kommen muss) oder online.

Um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung polnischen Rechts online zu gründen, benötigen Sie ein spezielles Konto im Online-System. Diese Gesellschaftsform weist dabei einige Besonderheiten auf, z. B. Sie können Sie den Gesellschaftsvertrag nicht frei gestalten (Sie müssen den im online-System bereitgestellten Mustervertrag annehmen) und Sie können keine Sacheinlagen zur Deckung des Stammkapitals bei der Gründung der Gesellschaft leisten. Wenn Sie sich jedoch für die Online-Gründung der Sp. z o.o. entscheiden, dann dauert das Gründungsverfahren tatsächlich sehr schnell, d.h. bis zu 24 Stunden, was der Hauptvorteil dieser Gesellschaftsform ist.

Für weitere Informationen über die Gesellschaft mit beschränkter Haftung klicken Sie bitte hier: Polnische 24h-online-Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Polnische GmbH – Gebühren bei der Gründung

Bei der Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Polen bei Stammkapital 5 000 PLN fallen folgende Kosten an:

• Gerichtsgebühr: ca: 130 EUR
• Notargebühren und Steuern: ca. 100 EUR
• beglaubigte Übersetzung der Vollmachten: ca. 150 EUR.

Organe der polnischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Zu den Organen einer polnischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung gehören: die Geschäftsführung und die Gesellschafterversammlung.

Die Geschäftsführung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung hat die Aufgabe, die Gesellschaft zu vertreten und die Geschäfte der Gesellschaft zu führen, d.h. sich um die internen und externen Angelegenheiten der Gesellschaft zu kümmern. Die Geschäftsführung muss aus mindestens einem Geschäftsführer bestehen, sie kann aber auch aus mehreren Mitgliedern bestehen. Der Geschäftsführung können auch Personen angehören, die nicht Gesellschafter der Gesellschaft sind. Die Bestellung und Abberufung eines Geschäftsführers erfolgt durch einen Beschluss der Gesellschafter.

Mehr Einzelheiten über die Geschäftsführung der polnischen Sp. z o.o. können Sie in unserem Artikel lesen: Geschäftsführung der polnischen GmbH – Sp. z o.o.

Die Gesellschafterversammlung ist das Entscheidungsgremium, das über die wichtigsten Angelegenheiten des Unternehmens entscheidet. Die Gesellschafterversammlung wird durch Geschäftsführung einberufen und findet mindestens einmal im Jahr statt. In der ordentlichen Gesellschafterversammlung entscheiden die Gesellschafter über die Entlastung der Mitglieder der Geschäftsführung, prüfen und genehmigen den Lagebericht und den Jahresabschluss für das letzte Geschäftsjahr und beschließen über die Gewinnausschüttung oder Verlustdeckung.

Viele Informationen über die Gesellschafterversammlung der polnischen GmbH haben wir in unserem Artikel in Form von Q&A gefasst: Polnisches Handelsrecht: Gesellschafterversammlung der Sp. z o.o.

In Unternehmen mit Stammkapital von mehr als 500.000 PLN und mit mehr als 25 Gesellschaftern muss ein Aufsichtsrat oder ein Prüfungsausschuss eingerichtet werden, die das Funktionieren des Unternehmens überwachen. Sonst ist die Einrichtung eines Aufsichtsrates und eines Prüfungsausschusses in der Gesellschaft freiwillig.

Prokurist in der Sp. z o.o.

In Polen besteht im Unternehmen die Möglichkeit, einen Prokuristen zu ernennen. Das ist ein spezieller Bevollmächtigte, der gerichtliche und außergerichtliche Tätigkeiten, die mit der Führung des Unternehmens verbunden sind, ausführen kann. Die Vollmacht muss schriftlich erteilt und beim polnischen Landesgerichtsregister hinterlegt werden. Eine solche Vollmacht kann an mehrere Personen gemeinsam oder einzeln erteilt werden. Die Ernennung eines Prokuristen bedarf der Zustimmung aller Mitglieder der Geschäftsführung. Die Vollmacht kann jederzeit von jedem Geschäftsführer widerrufen werden.

Weitere Informationen zu der Funktion des Prokuristen im polnischen Recht finden Sie in unserem Artikel: Prokurist in der polnischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

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