Q&A: Polnisches Handelsrecht: Gesellschafterversammlung der Sp. z o.o.

In diesem Artikel werden die wichtigsten Informationen über die Gesellschafterversammlung der polnischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Spolka z o.o.) präsentiert.

Aus wie vielen Gesellschaftern kann die Gesellschafterversammlung einer Spolka z o.o. bestehen?

Die Mitglieder der Gesellschafterversammlung sind alle Gesellschafter, die Anteile an der sp. z o.o. haben.

Kann eine juristische Person Gesellschafterin der Sp. z o.o. sein?

Ja. Die polnischen Vorschriften sehen vor, dass Gesellschafter der Sp. z o.o. natürliche und juristische Personen, darunter ausländische juristische Personen, z.B. eine deutsche GmbH, sein können.

Wie wird die Gesellschafterversammlung einberufen?

Die Gesellschafterversammlung wird grundsätzlich durch die Geschäftsführung der Gesellschaft einberufen.

Es ist zu erwähnen, dass der Gesellschafter oder die Gesellschafter, die mindestens 1/10 des Stammkapitals haben, über das Recht verfügen, die Einberufung einer Außerordentlichen Gesellschafterversammlung und die Einbeziehung bestimmter Angelegenheiten in die Tagesordnung dieser Gesellschafterversammlung zu fordern. Der Gesellschaftsvertrag kann diese Berechtigung den Gesellschaftern gewähren, die sogar einen geringeren Anteil am Stammkapital haben.

Die Gesellschafterversammlung wird durch die Übersendung der Einladung mithilfe von Einschreibebriefen oder Kuriersendungen, die mindestens zwei Wochen vor dem Termin der Gesellschafterversammlung abgesandt werden, einberufen. Die Einladung kann dem Gesellschafter auch an die Adresse für die elektronischen Zustellungen oder per elektronische Post übersandt werden. Das ist jedoch nur dann zulässig, wenn der Gesellschafter vorher die schriftliche Zustimmung für diese Form der Benachrichtigung erteilte und die Adresse angab, auf die die Einladung zu senden ist.

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Kann ein Gesellschafter fordern, in die Tagesordnung der Gesellschafterversammlung bestimmte Angelegenheiten einzubeziehen?

Die Vorschriften sehen das Recht vor, nach dem der Gesellschafter oder die Gesellschafter, die mindestens 1/20 des Stammkapitals vertreten, fordern können, in die Tagesordnung der nächsten Gesellschafterversammlung bestimmte Angelegenheiten einzubeziehen. Im Gesellschaftsvertrag kann dieses Recht den Gesellschaftern gewährt werden, die einen geringeren Anteil am Stammkapital vertreten.

Die Forderung, bestimmte Angelegenheiten in die Tagesordnung der Gesellschafterversammlung einzubeziehen, ist der Geschäftsführung schriftlich, spätestens 3 Wochen vor dem Termin der Gesellschafterversammlung, vorzulegen.

Ist es möglich, Beschlüsse zu fassen, ohne die Gesellschafterversammlung formell einzuberufen?

Es ist zulässig, Beschlüsse ohne formelle Einberufung der Gesellschafterversammlung zu fassen, wenn das ganze Stammkapital vertreten ist und keiner der Anwesenden den Einspruch gegen die Abhaltung der Versammlung oder gegen die Einbeziehung einzelner Angelegenheiten in die Tagesordnung einlegte.

Hängt die Gültigkeit der Gesellschafterversammlung vom Quorum ab?

In den Vorschriften ist der Grundsatz ausgedrückt, dass die Gesellschafterversammlung ohne Rücksicht auf die Anzahl der vertretenen Anteile gültig ist. Das bedeutet, dass die Gesellschafterversammlung in äußersten Fällen gültig stattfinden kann, selbst wenn nur ein Gesellschafter, der nur eine Stimme hat, erscheint.

Ausnahmen von diesem Grundsatz können sich jedoch aus dem Gesetz oder aus dem Gesellschaftsvertrag ergeben.

Wie viele Stimmen stehen dem Gesellschafter währen der Gesellschafterversammlung zu?

Die Anzahl der Stimmen auf der Gesellschafterversammlung ist von dem in der Gesellschaft bestehenden Modell der Anteile abhängig. In der Gesellschaft, in der der Gesellschafter mehr als einen Anteil haben darf, entfällt auf jeden Anteil eine Stimme. Es ist jedoch möglich, im Gesellschaftsvertrag Anteile einzuführen, die die Stimme betreffend privilegiert sind. Diese Privilegierung kann aber dem Berechtigten nicht mehr als 3 Stimmen je Anteil gewähren.

Welche Mehrheit ist notwendig, um einen Beschluss zu fassen?

Grundsätzlich werden die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung mit absoluter Stimmenmehrheit gefasst. Diese Mehrheit bedeutet mehr als die Hälfte der abgegebenen Stimmen.

Im polnischen Handelsgesetzbuch werden jedoch Ausnahmen von diesem Grundsatz vorgesehen. Unter den wesentlichsten Ausnahmen ist auf den Beschluss über die Änderung des Gesellschaftsvertrags, die Auflösung der Gesellschaft, die Veräußerung des Unternehmens oder dessen organisierten Teils hinzudeuten, die der 2/3-Mehrheit bedürfen, und den Beschluss über die wesentliche Änderung des Tätigkeitsgegenstands zu erwähnen, der der 3/4-Mehrheit bedarf.

Darf der Gesellschafter an der Gesellschafterversammlung der Sp. z o.o. durch einen Bevollmächtigten teilnehmen?

Ja, das ist zulässig. Die Vollmacht ist in Schriftform zu erteilen. Der Bevollmächtigte kann das Stimmrecht des Gesellschafters während der Abstimmung über die Beschlüsse der Versammlung ausüben. Der Bevollmächtigte kann eine beliebige Person sein, zum Beispiel ein Rechtsanwalt.

Ist es möglich, an der Gesellschafterversammlung der Sp. z o.o. in Online-Form teilzunehmen?

Die Teilnahme an der Gesellschafterversammlung der Sp. z o.o. in Online-Form ist möglich, wobei der Gesellschaftsvertrag diese Möglichkeit ausschließen kann. Über die Teilnahme der Gesellschafter in Online-Form beschließt dabei derjenige, der die Versammlung einberuft.

Die Regeln der Teilnahme an der Gesellschafterversammlung mit Anwendung von elektronischen Kommunikationsmitteln sind in einer entsprechenden Ordnung festzulegen, die durch den Aufsichtsrat bzw. die Gesellschafter angenommen wird.

Muss der Gesellschafter der Sp. z o.o. an der Gesellschafterversammlung teilnehmen?

Die Teilnahme an der Gesellschafterversammlung der Sp. z o.o. ist ein Recht und keine Pflicht des Gesellschafters. Der Gesellschafter, der an der Gesellschafterversammlung aus eigenem Willen nicht teilgenommen hat, setzt sich jedoch der Gefahr aus, dass die Anfechtung des auf dieser Gesellschafterversammlung gefassten Beschlusses für ihn unmöglich später unmöglich sein wird.

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