Gesellschaftsrecht in Polen: Beratung für deutsche Unternehmen

Rechtsform wählen und Gesellschaft in Polen gründen

Für ein deutsches Unternehmen ist die Sp. z o.o., die polnische Gesellschaft mit beschränkter Haftung, in den allermeisten Fällen die passende Rechtsform: Haftungsbegrenzung, ein Gesellschafter genügt, Mindeststammkapital 5.000 PLN. Je nach Vorhaben kommen daneben eine Kommanditgesellschaft, eine einfache Aktiengesellschaft, eine Zweigniederlassung der deutschen GmbH oder ein Repräsentanzbüro in Betracht.

Gegründet wird entweder online im S24-System, schnell und günstig, dafür nach einem Musterformular, oder notariell mit einem frei gestalteten Gesellschaftsvertrag. Der notarielle Weg zahlt sich aus, sobald Sie Anteile vinkulieren, einzelnen Gesellschaftern Sonderrechte einräumen oder Sacheinlagen einbringen möchten. Nach einem kurzen Gespräch sagen wir Ihnen, welcher Weg zu Ihrem Vorhaben passt, erstellen den zweisprachigen Gesellschaftsvertrag und übernehmen die Anmeldung beim Handelsregister.

Nach der Eintragung: die ersten Pflichten Ihrer Sp. z o.o.

Mit der Eintragung im KRS ist die Gesellschaft entstanden, ein paar Formalien folgen aber noch: die Meldung der wirtschaftlichen Eigentümer im Zentralregister CRBR, ergänzende Angaben beim Finanzamt, das Firmenkonto, die elektronische Zustellung amtlicher Korrespondenz und, sobald Sie Mitarbeiter beschäftigen, die Meldungen bei ZUS. Wer das gleich zu Beginn sauber erledigt, hat später im Registerverfahren und bei Prüfungen nichts nachzuholen.

Welche Schritte in welcher Reihenfolge anstehen, fasst der Beitrag Wichtige Schritte nach der Gründung Ihrer Sp. z o.o. zusammen. Zum Register der wirtschaftlichen Eigentümer: Zentralregister der wirtschaftlichen Eigentümer. Zur amtlichen Korrespondenz: elektronische Zustellung in Polen.

Gesellschafterversammlung und Beschlüsse

Viele Entscheidungen in einer Sp. z o.o. sind nur wirksam, wenn Einberufung, Beschlussfähigkeit, Mehrheiten und Protokollierung stimmen; bei Änderungen des Gesellschaftsvertrags kommt die notarielle Form hinzu. Fehler an dieser Stelle fallen oft erst Jahre später auf, etwa beim Verkauf der Anteile oder in einem Registerverfahren.

Wir bereiten Versammlungen und Beschlüsse vor, begleiten sie und melden die Änderungen beim Register an.

Vertiefend: Gesellschafterversammlung der Sp. z o.o. und Abwesenheit eines Gesellschafters bei der Versammlung.

Geschäftsführung, Prokura und Verträge mit dem Geschäftsführer

Wer die Gesellschaft vertritt, wie Beschlüsse des Vorstands zustande kommen und wer einen Vertrag zwischen der Gesellschaft und ihrem eigenen Geschäftsführer unterschreiben darf, regelt das polnische Recht eigenständig. Wird die falsche Person tätig, ist der Vertrag im Zweifel unwirksam.

Mehr dazu: Geschäftsführung der polnischen GmbH, Verträge zwischen Gesellschaft und Geschäftsführer sowie Prokurist in der polnischen Gesellschaft.

Kapital, Nachschüsse und Jahresabschluss

Braucht die Gesellschaft Mittel, stehen Kapitalerhöhung, Nachschüsse (dopłaty) oder ein Gesellschafterdarlehen zur Wahl. Die Varianten unterscheiden sich in Formalien, Steuerfolgen und Rückzahlbarkeit, deshalb klären wir das vor dem Beschluss und nicht danach. Einmal jährlich kommt die Feststellung des Jahresabschlusses und dessen Einreichung beim Register hinzu.

Vertiefend: Nachschüsse in der Sp. z o.o. und Finanzbericht der polnischen Gesellschaft.

Streit im Gesellschafterkreis

Blockierte Beschlüsse, ein Geschäftsführer, der gegen den Willen der Gesellschafter handelt, oder ein Minderheitsgesellschafter, der von Informationen abgeschnitten wird: Das polnische Recht stellt für diese Lagen konkrete Instrumente bereit, von der Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage gegen Gesellschafterbeschlüsse über die Einziehung von Anteilen bis zur gerichtlichen Auflösung der Gesellschaft. Entscheidend sind die Fristen, die kurz sind.

Wir prüfen, welches Instrument in Ihrer Lage trägt, und vertreten Sie vor Gericht. Mögliche Wege beschreibt der Beitrag Konflikt in einer polnischen GmbH zwischen Geschäftsführer und Gesellschafter.

Wechsel im Gesellschafterkreis und in der Geschäftsführung

Beim Verkauf von Anteilen entscheidet zuerst der Gesellschaftsvertrag: Zustimmungsvorbehalte, Vorkaufs- und Vorerwerbsrechte können den Verkauf blockieren oder verzögern. Formal ist die Unterschrift notariell zu beglaubigen. Auch der Rücktritt oder die Abberufung eines Geschäftsführers folgt festen Regeln, einschließlich der Anmeldung beim Register.

Vertiefend: Anteile einer Sp. z o.o. verkaufen und Rücktritt und Abberufung des Geschäftsführers.

Haftung des Geschäftsführers und Vertretung vor Gericht

Nach Art. 299 Kodeks spółek handlowych haftet der Geschäftsführer einer Sp. z o.o. persönlich, wenn die Vollstreckung gegen die Gesellschaft erfolglos bleibt. Befreien kann er sich vor allem durch einen rechtzeitigen Insolvenzantrag. Wir prüfen die Haftungslage, sichern die Dokumentation und vertreten Geschäftsführer wie Gesellschaften in Haftungsprozessen. Wie die polnische Gerichtsbarkeit aufgebaut ist, erklärt der Beitrag Polnische Gerichte: Ein Leitfaden für deutsche Mandanten.

Umstrukturierung und Liquidation

Verschmelzung, Spaltung, Umwandlung der Rechtsform oder die geordnete Liquidation einer polnischen Gesellschaft laufen über mehrstufige Verfahren mit Plänen, Beschlüssen, Gläubigerschutz und Registeranmeldungen. Wir planen den Ablauf mit Ihnen, erstellen die Unterlagen und führen das Verfahren bis zur Eintragung beziehungsweise Löschung im KRS.