Verträge zwischen der polnischen Gesellschaft Sp. z o.o. und ihrem Geschäftsführer: Wer unterschreibt und wie?

In der polnischen Gesellschaft (Sp. z o.o.) kann vorkommen, dass die Gesellschaft Verträge direkt mit ihrem Geschäftsführer abschließt – zum Beispiel zur Geschäftsführer-Vergütung, zu Bonusregelungen, zur Nutzung eines Dienstwagens, zu Darlehen oder zu einer Miet- bzw. Dienstleistungsbeziehung. Genau in diesen Konstellationen kommt es aber häufig zu Formfehlern, weil Unternehmer automatisch die „üblichen“ Vertretungsregeln aus dem Handelsregister anwenden. Nach polnischem Recht gelten bei Verträgen mit dem Geschäftsführer in Polen nämlich besondere Vertretungsregeln: Die polnische Gesellschaft darf in solchen Fällen nicht einfach durch die Geschäftsführung selbst handeln.

Wer unterschreibt für die polnische Gesellschaft Verträge mit ihrem Geschäftsführer?

Wenn Vertragspartner eines Vertrags ein Geschäftsführer ist, dann unterschreibt für die polnische Gesellschaft grundsätzlich:

• der Aufsichtsrat, wenn Aufsichtsrat eingerichtet ist, oder
• ein gesondert bestellter Bevollmächtigter, der durch Gesellschafterbeschluss ernannt wurde.

In der Praxis besitzen viele Sp. z o.o. keinen Aufsichtsrat. Dann ist also der Bevollmächtigte der sichere Weg, um Verträge zwischen der Gesellschaft und dem Geschäftsführer in Polen korrekt zu schließen.

Für die Anwendung der Sonderregeln ist nicht entscheidend, wie der Vertrag heißt, sondern wer Vertragsparteien sind, nämlich: polnische Gesellschaft und ihr Geschäftsführer. Typische Verträge mit dem Geschäftsführer in Polen sind:

• Arbeitsvertrag oder Managementvertrag (auch als Dienstleistungsvertrag / B2B-Modell)
• Vereinbarungen zur Geschäftsführer-Vergütung (Fixum, Bonus, Prämien, variable Bestandteile)
• Darlehensverträge zwischen der Gesellschaft und dem Geschäftsführer
• Miet-, Kauf- oder sonstige Verträge, wenn der Geschäftsführer persönlich Vertragspartner ist.

Verträge zwischen der Gesellschaft und dem Geschäftsführer in Polen. Nicht nur Vertragsschluss: Auch Änderungen und Beendigung sind relevant

In der Praxis wird oft übersehen: Es geht nicht nur um die Unterschrift unter dem „Hauptvertrag“. Dieselben Vertretungsregeln nach polnischem Recht sind auch bei späteren Schritten wichtig, etwa bei:

• Vertragsänderungen (z. B. Gehaltserhöhung, Anpassung von Bonusregeln, Zusatzleistungen)
• Aufhebungsvereinbarungen
• Kündigungen und vergleichbaren Erklärungen, die das Vertragsverhältnis beenden oder verändern

Kurz gesagt: Sobald die polnische Gesellschaft gegenüber ihrem Geschäftsführer rechtlich handelt, sollte das formal korrekt über Aufsichtsrat oder Bevollmächtigten erfolgen.

Verträge zwischen der Gesellschaft und dem Geschäftsführer. Wann braucht man einen Gesellschafterbeschluss?

Für die Praxis ist es wichtig, zwei Situationen sauber zu trennen:

1) Gesellschafterbeschluss zur Bestellung des Bevollmächtigten

Wenn kein Aufsichtsrat besteht, benötigt die polnische Gesellschaft in der Regel einen Gesellschafterbeschluss, um die Person zu bestimmen, die den Vertrag für die Gesellschaft unterschreibt.

2) Gesellschafterbeschluss als inhaltliche Zustimmung

Ob zusätzlich ein Beschluss der Gesellschafterversammlung erforderlich ist, der den Vertrag inhaltlich genehmigt, hängt vor allem von dem Gesellschaftervertrag ab. Häufig finden sich dort Zustimmungsvorbehalte – etwa bei größeren Verpflichtungen, Darlehen oder bestimmten Vermögensgeschäften. Man muss also nicht nur die allgemeinen Bestimmungen des polnischen Handelsgesetzbuches beachten, sondern auch die konkreten Bestimmungen des Gesellschaftervertrages detailliert prüfen.

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Fr. Aleksandra Surowiecka

Polnische Rechtsanwältin

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Risiko bei falscher Unterschrift: Warum das Thema wichtig ist

Wird ein Vertrag mit dem Geschäftsführer in Polen von der falschen Person unterzeichnet, kann das später erhebliche Probleme auslösen – zum Beispiel bei internen Prüfungen, Streit unter Gesellschaftern, bei Finanzierung bzw. Forderungen betr. Schadensersatz oder im Rahmen eines Verkaufs der polnischen Gesellschaft. Aber selbst wenn der Vertrag praktisch „gelebt“ wird (Leistung und Zahlung) und aktuell niemand Einwände erhebt, ist die Dokumentation dann oft angreifbar oder erklärungsbedürftig.

FAZIT. Verträge zwischen der polnischen Gesellschaft Sp. z o.o. und ihrem Geschäftsführer

Verträge zwischen einer polnischen Gesellschaft (Sp. z o.o.) und ihrem Geschäftsführer wirken oft wie reine Formalität. Sie werden in der Praxis oft „nebenbei“ abgeschlossen – tatsächlich sind sie aber besonders fehleranfällig.

Ein rechtssicheres Vorgehen bedeutet vor allem: richtige Vertretung der Gesellschaft und klare Dokumentation. Was ist besonders wichtig?

• Prüfen, ob der Vertragspartner Geschäftsführer ist (dann gelten besondere Vertretungsregeln)
• Festlegen, wer für die Gesellschaft unterschreibt: Aufsichtsrat oder ein per Gesellschafterbeschluss bestellter Bevollmächtigter
• Gesellschaftervertrag prüfen, ob für bestimmte Geschäfte zusätzliche Zustimmungen oder Mehrheiten erforderlich sind
• Auch Änderungen und Beendigung korrekt dokumentieren (Annex, Aufhebung, Kündigung)

Wie können wir Ihnen helfen?

Unsere Kanzlei berät und begleitet deutsche Unternehmer bei Fragen rund um polnisches Recht, polnische Gesellschaften und Verträge mit dem Geschäftsführer in Polen – mit rechtlicher Klarheit, praktischer Erfahrung und natürlich auf Deutsch.

• Wir prüfen, ob in Ihrem Fall besondere Vertretungsregeln greifen, und zeigen Ihnen den schnellsten rechtssicheren Weg.
• Wir erstellen Gesellschafterbeschlüsse zur Bestellung eines Bevollmächtigten sowie – falls erforderlich – Zustimmungsbeschlüsse zur konkreten Transaktion.
• Wir formulieren und prüfen Geschäftsführer-Verträge (Arbeitsvertrag, Managementvertrag, Dienstleistungsmodell) inklusive Vergütungs- und Bonusregelungen.
• Wir begleiten Vertragsänderungen (z. B. Anpassung der Vergütung, Zusatzleistungen, Wettbewerbsverbot) und sorgen für eine saubere Dokumentation.
• Wir unterstützen Sie bei Beendigungsszenarien (Aufhebungsvereinbarung, Kündigung) – abgestimmt auf die gesellschaftsrechtliche und praktische Umsetzung.
• Wir prüfen für Sie, ob der Gesellschaftervertrag besondere Anforderungen enthält (Zustimmungsvorbehalte, Mehrheiten, interne Kompetenzregeln) und setzen das korrekt um.

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