Rücktritt und Abberufung des Geschäftsführers in einer polnischen Sp. z o.o.

Viele deutsche Unternehmen, die in Polen als Mehrheitsgesellschafter auftreten, übertragen die Geschäftsführung der polnischen Tochtergesellschaft – einer Sp. z o.o. – an einen Geschäftsführer, der in der Regel vor Ort lebt. Das hat den Vorteil, dass diese Personen die Interessen der Gesellschaft direkt und effektiv vertreten kann. Diese Struktur kann jahrelang gut funktionieren. Doch irgendwann stellt sich die Frage: Wie kann ein Wechsel in der Geschäftsführung korrekt und rechtssicher erfolgen?

Rücktritt des Geschäftsführers in einer Sp. z o.o. Was ist zu beachten?

Der Geschäftsführer einer polnischen Sp. z o.o. kann jederzeit von seinem Amt zurücktreten – ohne Angabe von Gründen und ohne Zustimmung der Gesellschafter. Der Rücktritt ist eine einseitige Erklärung, die der Gesellschaft ordnungsgemäß zugehen muss. In der Praxis sollte der Geschäftsführer diese Erklärung schriftlich einreichen und dabei sicherstellen, dass sie tatsächlich ankommt – am besten durch Übergabe oder Versand mit Zustellnachweis.

Besondere Vorsicht ist geboten, wenn der Geschäftsführer die einzige vertretungsberechtigte Person in der Gesellschaft ist. In diesem Fall reicht eine einfache Rücktrittserklärung nicht aus. Der Geschäftsführer muss die Gesellschafter über seine Pläne betr. Rücktritt informieren und gleichzeitig eine Gesellschafterversammlung einberufen. Der Rücktritt wird dann erst nach dieser Versammlung wirksam. Diese Prozedur soll sicherstellen, dass die Gesellschaft nicht ohne Leitung bleibt.

Haftung bei unangekündigtem oder plötzlichem Rücktritt

Der Rücktritt ist zwar rechtlich zulässig, kann aber zu Haftungsfragen führen. Insbesondere dann, wenn die Geschäftsführertätigkeit vergütet wurde und der Rücktritt plötzlich erfolgt – ohne sachlichen Grund oder Übergabephase. In solchen Fällen kann die Gesellschaft Schadensersatz verlangen, wenn durch den Rücktritt ein finanzieller oder organisatorischer Schaden entsteht.

Als legitime Rücktrittsgründe gelten zum Beispiel gesundheitliche Probleme, familiäre Notlagen oder schwerwiegende Konflikte innerhalb der Geschäftsführung, die eine Fortsetzung der Tätigkeit unzumutbar machen.

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Abberufung des Geschäftsführers durch die Gesellschafter. Wann und wie?

Der Geschäftsführer kann auch von den Gesellschaftern abberufen werden. Dies ist nach Vorschriften des polnischen Handelsrechts jederzeit möglich – unabhängig davon, wer den Geschäftsführer ursprünglich ernannt hat. Voraussetzung ist, dass die Abberufung formell durch einen Beschluss erfolgt, der auf der Tagesordnung der Gesellschafterversammlung steht.

In manchen Gesellschaften kann die Satzung vorsehen, dass eine Abberufung nur bei Vorliegen eines wichtigen Grundes zulässig ist. Dazu können z. B. grobe Pflichtverletzungen, Interessenkonflikte oder Vertrauensverlust gehören. Aber auch wenn solche Bedingungen in der Satzung definiert sind, bleibt eine fehlerhafte oder nicht gerechtfertigte Abberufung in der Regel wirksam – der betroffene Geschäftsführer kann sich allerdings dagegen wehren.

Verhältnis zwischen Geschäftsführerfunktion und Anstellungsvertrag

Ein weit verbreitetes Missverständnis besteht darin, dass mit der Abberufung automatisch auch das Arbeitsverhältnis oder der Dienstvertrag endet. Das ist aber nicht der Fall. Die Organstellung (also das Amt als Geschäftsführer einer polnischen Sp. z o.o.) und das vertragliche Verhältnis (z. B. Managervertrag) sind rechtlich getrennt zu betrachten. Wird ein Geschäftsführer abberufen, muss zusätzlich geprüft werden, ob und wie das Vertragsverhältnis beendet wird – durch Kündigung, Vereinbarung oder Fristablauf.

In der Praxis empfiehlt es sich, beide Aspekte gleichzeitig zu regeln und möglichst im selben Gesellschafterbeschluss aufzugreifen. Andernfalls besteht das Risiko von Streitigkeiten über Ansprüche auf Gehalt oder Abfindung.

Verpflichtungen des ehemaligen Geschäftsführers nach Amtsende

Auch nach der Abberufung oder dem Rücktritt bleibt der ehemalige Geschäftsführer verpflichtet, bestimmte Aufgaben zu erfüllen. Dazu gehört insbesondere die Mitwirkung bei der Erstellung des Jahresabschlusses für die Zeit, in der er im Amt war. Das bedeutet auch, dass er zur Teilnahme an der Gesellschafterversammlung eingeladen werden kann, die diesen Abschluss genehmigt.

Darüber hinaus können – je nach Inhalt des Geschäftsführervertrags oder gesellschaftsrechtlicher Vereinbarungen – weitere Pflichten fortbestehen. Dazu zählen insbesondere:

• Wettbewerbsverbote: Hat der Geschäftsführer sich vertraglich zu einem Wettbewerbsverbot verpflichtet, so gilt dieses auch nach seinem Ausscheiden – für die vertraglich vereinbarte Dauer und innerhalb des festgelegten Tätigkeitsbereichs. Verstöße können zu Vertragsstrafen oder Schadenersatzansprüchen führen.
• Geheimhaltungspflichten: Die Pflicht zur Vertraulichkeit über geschäftliche Vorgänge, Kundenbeziehungen, Strategien oder interne Informationen besteht in der Regel auch nach Ende der Amtszeit fort – insbesondere, wenn dies im Vertrag ausdrücklich geregelt wurde.
• Rückgabe von Unterlagen und Eigentum: Der ehemalige Geschäftsführer ist verpflichtet, alle im Rahmen seiner Tätigkeit erhaltenen Unterlagen, Geräte, Datenträger, Zugangsdaten oder Geschäftsausstattung vollständig zurückzugeben.
• Zeugnis- oder Berichtspflichten: In bestimmten Situationen kann die Gesellschaft verlangen, dass der ausgeschiedene Geschäftsführer seine Tätigkeit dokumentiert oder über laufende Projekte Bericht erstattet, insbesondere wenn ein neuer Geschäftsführer eingearbeitet werden muss.

Diese Verpflichtungen können je nach Inhalt des Vertrages mit dem Geschäftsführer modifiziert werden bzw. später durch Beschluss der Gesellschafter aufgehoben werden, sollten aber im Interesse der Gesellschaft gut überlegt werden.

Eintragung der Änderung im Handelsregister

Weder der Rücktritt noch die Abberufung eines Geschäftsführers müssen ins polnische Handelsregister eingetragen werden, damit sie rechtlich wirksam sind. Sie gelten bereits ab dem Zeitpunkt der Erklärung bzw. Beschlussfassung.

Trotzdem sollte die Eintragung möglichst schnell, grundsätzlich binnen 7 Tagen ab der Änderung, erfolgen. Nur durch die Eintragung wird für Geschäftspartner, Behörden und Banken ersichtlich, wer aktuell die Gesellschaft vertreten darf.

Solange der frühere Geschäftsführer im polnischen Register eingetragen ist, kann er im Geschäftsverkehr weiterhin als vertretungsberechtigt von Dritten betrachtet werden – und später, unter Umständen, eventuell persönlich haften.

Deshalb ist es im Interesse der Gesellschaft und Drittpersonen, dass die Änderung der Mitglieder der Geschäftsführung zügig beim polnischen Handelsregister gemeldet und dort offiziell eingetragen wird. Idealerweise übernimmt dies der Geschäftsführer selbst noch vor dem Ausscheiden. Wenn dies nicht möglich ist – ein Gesellschafter oder der neu ernannte Geschäftsführer.

FAZIT

Ein reibungsloser Wechsel in der Geschäftsführung einer polnischen Sp. z o.o. erfordert mehr als nur eine formelle Erklärung. Wir empfehlen, frühzeitig folgende Punkte zu beachten:

• Klare zeitliche Planung des Rücktritts oder der Abberufung, Abstimmung mit anderen Gesellschaftern
• Organisation der Übergabe von Unterlagen und Zuständigkeiten
• Sperrung von Zugängen, Vollmachten und Bankberechtigungen
• Anmeldung der Änderung im Handelsregister

Wie können wir Ihnen helfen?

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• Wir unterstützen Sie bei der Einberufung der Gesellschafterversammlung und erstellen vollständige Protokolle für die entsprechenden Beschlüsse.
• Wir übernehmen die vollständige Anmeldung der Änderung im polnischen Handelsregister (KRS) – inklusive Dokumentenerstellung und elektronischer Einreichung.
• Wir prüfen für Sie, ob besondere Satzungsregelungen beachtet werden müssen, z. B. in Bezug auf „wichtige Gründe“ oder besondere Mehrheiten bei der Abberufung.
• Wir beraten Sie zu den arbeitsrechtlichen Folgen einer Abberufung und begleiten die rechtssichere Beendigung von Geschäftsführerverträgen.
• Wir unterstützen Sie bei der Organisation der ordnungsgemäßen Übergabe – inklusive Rückgabe von Unterlagen, Klärung von Haftungsfragen und Sperrung von Vollmachten.

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