Geschäftsführung der polnischen GmbH – Spółka z o.o.

In diesem Artikel werden die wichtigsten Informationen über die Geschäftsführung der polnischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Spolka z o.o.) präsentiert.

Einleitung

Die Geschäftsführung ist ein obligatorisches Organ der Spółka z o.o. Die Bestellung dieses Organs gehört zu den Entstehungsvoraussetzungen der Spółka z o.o. Neben der Geschäftsführung sind auch die Gesellschafterversammlung und der Aufsichtsrat oder der Revisionsausschuss die Organe der Gesellschaft, wobei die Bestellung des Aufsichtsrats oder des Revisionsausschusses nur dann obligatorisch ist, wenn das Stammkapital 500.000 PLN übersteigt und die Gesellschafterzahl höher als 25 ist.

Zu den Kompetenzen der Geschäftsführung gehören die Führung der Geschäfte und die Vertretung der Gesellschaft. Die Führung der Geschäfte und die Vertretung der Gesellschaft sind eng miteinander verbundene Begriffe, sie sind aber separate Kategorien. Die Führung der Geschäfte bezieht sich nämlich auf den internen Teil der Tätigkeit und die Vertretung – auf das Handeln nach Außen.

Es ist dabei von Bedeutung, dass zugunsten der Geschäftsführung die sog. Zuständigkeitsvermutung gilt. Sie bezieht sich auf die Verteilung der Kompetenzen zwischen den einzelnen Organen der Gesellschaft. Die Zuständigkeiten der Gesellschafterversammlung und des Aufsichtsorgans (wenn es bestellt wurde) sind im Gesetz oder im Gesellschaftsvertrag konkretisiert. Die Befugnisse der Geschäftsführung sind hingegen nicht völlig angegeben. Wenn also Zweifel daran bestehen, ob die jeweilige Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung, dem Aufsichtsorgan (wenn es bestellt wurde) oder der Geschäftsführung zusteht, dann ist sie der Geschäftsführung anzuvertrauen.

Führung der Geschäfte – interne Angelegenheiten der Gesellschaft

Die Führung der Geschäfte der Gesellschaft beruht darauf, dass die Managemententscheidungen getroffen werden und die Gesellschaft verwaltet wird. Das Recht, die Geschäfte zu führen, umfasst alle gerichtlichen und außergerichtlichen Tätigkeiten der Gesellschaft, die insgesamt die Allgemeinheit der Tätigkeiten der Gesellschaft bilden.

Besteht die Geschäftsführung der Gesellschaft aus einer Person, dann weckt die Art und Weise deren Handelns keine Zweifel. Geregelt muss hingegen die Art und Weise des Handelns der Geschäftsführung werden, wenn sie aus einer größeren Anzahl von Personen besteht.

Diese Frage kann erstens im Gesellschaftsvertrag geregelt werden. Wenn er aber keine entsprechende Regelung enthält, dann finden die gesetzlichen Vorschriften Anwendung. Nach diesen Vorschriften hat dann jeder Geschäftsführer das Recht und gleichzeitig auch die Pflicht, die Geschäfte der Gesellschaft zu führen. Er kann ohne den vorherigen Beschluss der Geschäftsführung die Geschäfte führen, die über den Umfang der gewöhnlichen Tätigkeiten der Gesellschaft nicht hinausgehen. Bei den Angelegenheiten hingegen, die über den Umfang der gewöhnlichen Tätigkeiten der Gesellschaft hinausgehen, ist es notwendig, dass die Geschäftsführung einen Beschluss diesbezüglich fasst.

Die Bestimmung, welche Angelegenheiten zu den Geschäften gehören, die über den Umfang der gewöhnlichen Tätigkeiten der Gesellschaft hinausgehen, ist mit der Berücksichtigung der Spezifität der konkreten Gesellschaft zu treffen. Dabei werden die Faktoren beurteilt, inwieweit die jeweilige Angelegenheit für die Gesellschaft typisch ist, was deren Wert ist usw.

Im Gesellschaftsvertrag können andere Regeln des Handelns der Geschäftsführung, die aus mehreren Personen besteht, festgelegt werden. Beispielsweise kann also vorgesehen werden, dass verschiedene Themenbereiche den einzelnen Geschäftsführern zugeordnet werden oder dass die Regel des einzelnen Handelns bei allen oder bestimmten Angelegenheiten gilt.

Vertretung der Gesellschaft – Handlungen gegenüber Drittsubjekten

Der zweite Aspekt der Tätigkeit der Geschäftsführung ist die Vertretung der Gesellschaft. Der Begriff der Vertretung bezieht sich auf die Abgabe und den Empfang von Willenserklärungen und anderen Erklärungen im Namen der Gesellschaft. Die Vertretung der Gesellschaft bezieht sich auf sämtliche Arten der Rechtsverhältnisse, sowohl gegenüber Drittpersonen, als auch gegenüber öffentlichen Behörden.

Wenn die Geschäftsführung nur aus einem Mitglied besteht, dann stehen ihm volle Zuständigkeiten im Bereich der Vertretung der Gesellschaft. Anders ist es im Falle der Geschäftsführung, die aus mehreren Personen besteht, weil es dann möglich ist, die Regeln der Vertretung im Gesellschaftsvertrag festzulegen. In Ermangelung der Bestimmung diesbezüglich gelten die gesetzlichen Lösungen.

Die gesetzliche Lösung sieht vor, dass wenn die Geschäftsführung aus mehreren Personen besteht und der Gesellschaftsvertrag keine Bestimmungen zur Art der Vertretung enthält, dann ist zur Abgabe der Erklärungen im Namen der Gesellschaft die Mitwirkung von zwei Geschäftsführern oder von einem Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen erforderlich.

Die Gesellschafter haben jedoch einen großen Spielraum in Bezug auf die Regelung der Art der Vertretung im Gesellschaftsvertrag. Es ist daher möglich z.B. die Einzelvertretung durch jeden Geschäftsführer oder das Erfordernis der Gesamtvertretung durch alle Geschäftsführer vorzusehen. Möglich sind auch verschiedene Regelungen der Vertretung im Rahmen der Mitwirkung des Geschäftsführers mit dem Prokuristen, z.B. der Vorsitzende der Geschäftsführung hat die Einzelvertretungsmacht und die anderen Geschäftsführer vertreten die Gesellschaft gemeinsam mit einem Prokuristen.

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Zusammensetzung der Geschäftsführung

Die Geschäftsführung kann aus einer Person oder aus einer größeren Anzahl von Personen bestehen. Grundsätzlich ist diese Frage im Gesellschaftsvertrag zu entscheiden. Es ist also möglich zu bestimmen, dass die Geschäftsführung aus einer Person besteht, oder dass diesem Organ z.B. 3 oder noch mehr Mitglieder gehören. Es ist auch zulässig, die Anzahl der Geschäftsführer als ein Zahlenintervall festzulegen, z.B. mindestens einer höchstens drei Geschäftsführer. Die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags diesbezüglich sind durch das Organ, das die Geschäftsführer bestellt, zu berücksichtigen. Es ist also nicht zulässig, dass mehr Geschäftsführer bestellt werden, als das im Gesellschaftsvertrag vorgesehen wurde. Und wenn die Zahl der Geschäftsführer unter deren minimale Anzahl runterfällt, dann soll die Zusammensetzung der Geschäftsführung ergänzt werden.

Zur Geschäftsführung können sowohl die Gesellschafter, als auch andere Personen (Nicht-Gesellschafter) bestellt werden. Die Situation, in der die Gesellschafter gleichzeitig Geschäftsführer sind, kommt oft in der Praxis, insbesondere bei kleineren Gesellschaften, an denen die natürlichen Personen Gesellschafter sind, vor.

Im Gesetz sind auch Erfordernisse vorgesehen, die die zum Geschäftsführer bestellte Person, erfüllen muss. Das kann nur eine natürliche, vollgeschäftsfähige Person (d.h. volljährige und nicht entmündigte Person) und wegen bestimmter Straftaten nicht verurteilte Person sein.

Es besteht dabei kein Erfordernis, dass der Geschäftsführer der polnische Staatsbürger ist. Es ist somit zulässig, dass der Geschäftsführer Ausländer, z.B. Staatsbürger von Deutschland oder Österreich, ist.

Die Beschränkungen für die Geschäftsführer können sich aber aus dem Gesellschaftsvertrag oder aus dem Beschluss der Gesellschafter ergeben. Abhängig vom Willen der Gesellschafter ist es also möglich, das Erfordernis z.B. bezüglich des Alters, der Erfahrung oder der Ausbildung einzuführen.

Zusammenfassung

Die Geschäftsführung spielt eine sehr große Rolle, weil sie die Entscheidungen in der laufenden Tätigkeit der Gesellschaft trifft und sie vertritt. Daher ist es wichtig, die Bedürfnisse der jeweiligen Gesellschaft gut zu überlegen und die Lösungen des Gesellschaftsvertrags an sie gut anzupassen. Unsere Kanzlei gewährt unseren Mandanten die nötige Unterstützung, sowohl auf der Etappe der Gestaltung des Gesellschaftsvertrages als auch während der weiteren Tätigkeit der Gesellschaft.

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