Prokurist in der polnischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Sp. z o.o.)

Der Prokurist ist eine Person, die die Gesellschaft aufgrund einer besonderen Art der Vollmacht – der Prokura – vertritt. Der Umfang der Vertretungsmacht des Prokuristen ist dabei sehr groß: sie umfasst nämlich die Befugnis zu den gerichtlichen und außergerichtlichen Tätigkeiten, die mit der Führung des Unternehmens im Zusammenhang stehen. Daher können z.B. Verträge eben durch den Prokuristen geschlossen werden.

Die Beschränkungen der Vertretungsmacht des Prokuristen sind als Ausnahmen zu betrachten und müssen sich aus dem Gesetz ergeben, z.B. die Prokura ermächtigt nicht zur Veräußerung einer Immobilie.

Es ist dabei möglich im Verhältnis zwischen dem Prokuristen und der Gesellschaft zu vereinbaren, dass der Prokurist Beschränkungen unterliegen wird, aber solche Beschränkungen werden den Dritten gegenüber unwirksam sein. Die Überschreitung der internen Vereinbarungen des Prokuristen wird also die Gültigkeit des mit einem Dritten abgeschlossenen Rechtsgeschäfts nicht beeinträchtigen.

Im Zusammenhang damit sollte zum Prokuristen eine besonders vertraute Person bestellt werden.

Unten haben wir für Sie die wichtigsten Informationen in Bezug auf die Prokura in Polen zusammengestellt.

Wer kann Prokurist in einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Polen (Spolka z o.o.) sein?

Prokurist kann eine vollgeschäftsfähige natürliche Person werden. Eventuelle weitere Beschränkungen können sich aus den besonderen Vorschriften ergeben.

In Bezug auf die Prokura in einer Spolka z o.o. ist darauf hinzuweisen, dass insbesondere ein Gesellschafter dieser Gesellschaft, der kein Geschäftsführer und kein Mitglied des Aufsichtsrates oder des Revisionsausschusses ist, Prokurist werden kann.

Wer bestellt den Prokuristen und wie?

Die Bestellung eines Prokuristen in der Spolka z o.o. gehört zu den Zuständigkeiten der Geschäftsführung. Das Gesetz bestimmt für die Bestellung des Prokuristen eine Prozedur, die aus zwei Etappen besteht, weil es zwischen der Bestellung des Prokuristen und der Erteilung der Prokura unterscheidet.

Die Bestellung des Prokuristen bedarf der Fassung eines einstimmigen Beschlusses durch die Geschäftsführung. Das bedeutet, dass alle Geschäftsführer den Beschluss über die Bestellung des Prokuristen befürworten müssen. Dieser Beschluss hat eine Innenwirkung.

Der nächste Schritt ist die Abgabe durch die Gesellschaft gegenüber dem Prokuristen der Erklärung über die Erteilung der Prokura. Diese Erklärung hat die Wirkung nach Außen. Die Erklärung über die Erteilung der Prokura bedarf der Einhaltung der Schriftform unter Androhung der Nichtigkeit.  

Die Erteilung der Prokura durch eine Spolka z o.o. ist beim Unternehmerregister des Landesgerichtsregisters (Handelsregister) zu melden.

Wie kann der Prokurist die Gesellschaft vertreten?

Die Art der Vertretung der Gesellschaft durch den Prokuristen ist von der Art der Prokura, die ihm erteilt wird, abhängig. Es wird zwischen zwei Arten von Prokura unterschieden: der Einzelprokura und die Gesamtprokura.

Im Falle der Einzelprokura kann der Prokurist von allein handeln.

Im Falle der Gesamtprokura ist für die Wirksamkeit des Rechtsgeschäfts die zusätzliche Handlung eines anderen Prokuristen oder eines Geschäftsführers erforderlich.

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Wie kann der Prokurist seine Ermächtigung z.B. gegenüber den Kontrahenten der Gesellschaft bestätigen?

Die Bestellung des Prokuristen ist beim Unternehmerregister des polnischen Landesgerichtsregisters (Krajowy Rejestr Sadowy) zu melden. Daher kann der Prokurist, der in diesem Register eingetragen ist, gegenüber den Kontrahenten eine Abschrift aus dem Unternehmerregister der Gesellschaft vorlegen, aus dem sich seine Bestellung und die Art der Vertretung ergeben.

Die im polnischen Handelsregister enthaltenen Daten sind für jedermann öffentlich und frei zugänglich, und der Zugang zu diesen Daten erfolgt online. In der Praxis kann man also binnen weniger Sekunden bestätigen, ob eine Person die Funktion des Prokuristen in einer polnischen Gesellschaft hat oder nicht.

Unterschreibt der Prokurist den Jahresfinanzbericht der Gesellschaft?

Nein. In der Spolka z o.o. wird der Jahresfinanzbericht nur durch die Mitglieder der Geschäftsführung unterschrieben.

Kann der Prokurist abbestellt werden?

Ja. Die Prokura kann jederzeit abberufen werden. In Bezug auf die Spolka z o.o. gilt dabei die Regel, dass die Prokura von jedem Geschäftsführer abberufen werden kann.

Das Erlöschen der Prokura infolge deren Abberufung ist beim Unternehmerregister des Landesgerichtsregisters zu melden.

Haftet der Prokurist in einer Spolka z o.o. gleich wie ein Geschäftsführer?

Der Prokurist haftet nicht gleich wie ein Geschäftsführer der Spolka z o.o., insbesondere haftet er nicht für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft gegenüber Dritten.

Gegenüber der Gesellschaft kann er z.B. für die Zufügung eines Schadens aus den unerlaubten Handlungen haften.

FAZIT

Viele Unternehmer, die auf dem polnischen Markt aktiv sind, fragen uns, ob die Bestellung eines Prokuristen in ihrer polnischen Gesellschaft vorteilhaft wäre. Wir antworten: es hängt von den individuellen Umständen ab, aber grundsätzlich kann die Bestellung des Prokuristen für das Unternehmen viele Vorteile bringen.

Die Mitglieder der Geschäftsführung einer polnischen Gesellschaft sollten also die Bestellung eines Prokuristen in Betracht ziehen – sei es zu Beginn, d.h. bei der Gründung der Gesellschaft, oder bereits während ihres Bestehens. Dank seiner breiten Kompetenzen kann nämlich der Prokurist einen wesentlichen Beitrag zur Optimierung der Unternehmensabläufe leisten, insbesondere in Situationen, wenn die Mitglieder der Geschäftsführung täglich außerhalb Polens bleiben (z.B. in Deutschland). Der Prokurist kann zur „rechten Hand“ der Geschäftsführung, die ihre Aufgaben vor Ort erledigt, werden. Die Bestellung des Prokuristen kann also viele Vorteile mit sich bringen und ist zudem von den Formalitäten her ein schnelles und unkompliziertes Verfahren.

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