Vertrag mit polnischer Firma sicher abschließen: Wer darf unterschreiben und wie prüft man das?

Der Vertrag ist verhandelt, die Konditionen stimmen, und dann unterschreibt auf polnischer Seite jemand, dessen Name im Handelsregister gar nicht auftaucht. Ob ein Vertrag mit einem polnischen Unternehmen wirksam zustande kommt, entscheidet sich oft nicht am Inhalt, sondern an einer scheinbar banalen Frage: Hat die richtige Person mit der richtigen Befugnis unterschrieben, und war für das Geschäft vielleicht noch ein Gesellschafterbeschluss nötig? In unserer Praxis sehen wir regelmäßig Verträge, die an genau dieser Stelle wackeln, und zwar nicht bei kleinen Lieferanten, sondern bei Geschäften über sechsstellige Beträge. In diesem Beitrag zeigen wir, wie Sie polnische Vertragspartner vor der Unterschrift prüfen, welche Vertretungsregeln gelten, was die Unterschrift des „Falschen” bedeutet, wann ein Beschluss der Gesellschafter nötig ist und welche Formfragen Sie kennen sollten.

Schritt 1: Den Vertragspartner im Register prüfen

Für Gesellschaften ist das polnische Handelsregister (Krajowy Rejestr Sądowy, KRS) die erste Adresse. Es ist online, kostenlos und tagesaktuell einsehbar, mit vollständigem Auszug. Dort finden Sie die Vertretungsregel, also wer und in welcher Konstellation unterschreiben darf, die Mitglieder der Geschäftsführung, die Prokuristen, das Stammkapital, die Gesellschafter mit mindestens zehn Prozent und Hinweise auf Liquidation, Insolvenz oder Restrukturierung. Die Jahresabschlüsse der letzten Jahre lassen sich über das Dokumentenarchiv des Registers ebenfalls kostenlos abrufen. Einzelunternehmer stehen nicht im KRS, sondern im Gewerberegister CEIDG. Wer wirtschaftlich hinter der Gesellschaft steht, zeigt zusätzlich das Zentralregister der wirtschaftlichen Eigentümer; was dort eingetragen ist, erklären wir in unserem Beitrag über das Zentralregister der wirtschaftlichen Eigentümer in Polen.

Ergänzend lohnt bei größeren Geschäften der Blick in die sogenannte Weiße Liste der Steuerverwaltung. Sie bestätigt, ob der Partner als Umsatzsteuerzahler registriert ist, und nennt seine offiziellen Bankkonten. Für Zahler, die selbst in Polen steuerpflichtig sind, hat eine Überweisung von mehr als 15.000 PLN auf ein nicht gelistetes Konto steuerliche Nachteile; für alle anderen ist die Liste ein schneller Seriositätstest, denn ein Konto, das dort nicht steht, ist ein Warnsignal. Dazu kommen das öffentliche Schuldnerregister (Krajowy Rejestr Zadłużonych), in dem Insolvenz- und Restrukturierungsverfahren geführt werden, und die privaten Wirtschaftsauskunfteien.

Die Registerprüfung sollte am Tag der Unterzeichnung erfolgen, nicht Wochen vorher, denn Vertretungsverhältnisse ändern sich. Zu Ihren Gunsten wirkt dabei der öffentliche Glaube des Registers: Die eingetragenen Daten gelten als richtig, und die Gesellschaft kann sich gegenüber gutgläubigen Dritten nicht auf Tatsachen berufen, die sie hätte eintragen lassen müssen, aber nicht eingetragen hat. Wer mit dem Geschäftsführer verhandelt, der laut Register noch im Amt ist, darf sich darauf verlassen, auch wenn er intern schon abberufen wurde.

Wer darf für eine Sp. z o.o. unterschreiben?

Drei Kategorien von Unterzeichnern sind zu unterscheiden. Erstens die Geschäftsführung. Maßgeblich ist die im KRS eingetragene Vertretungsregel. Hat die Gesellschaft mehrere Geschäftsführer und sagt der Gesellschaftsvertrag nichts anderes, gilt die gesetzliche Grundregel: Zwei Geschäftsführer müssen gemeinsam handeln, oder ein Geschäftsführer zusammen mit einem Prokuristen. Der Gesellschaftsvertrag kann Einzelvertretung vorsehen, und bei einem einzigen Geschäftsführer vertritt dieser allein. Die Vertretungsmacht des Geschäftsführers umfasst alle gerichtlichen und außergerichtlichen Geschäfte der Gesellschaft und kann gegenüber Dritten nicht beschränkt werden. Eine interne Regel wie „Verträge über 100.000 PLN nur mit Zustimmung der Gesellschafter” berührt die Wirksamkeit des Vertrags deshalb nicht, solange sie nur im Gesellschaftsvertrag oder in einer Geschäftsordnung steht; der Geschäftsführer haftet dann intern gegenüber seiner Gesellschaft, der Vertrag aber steht. Anders ist es, wenn das Gesetz selbst einen Beschluss verlangt; dazu gleich mehr.

Zweitens Prokuristen. Die Prokura ist im KRS eingetragen und umfasst kraft Gesetzes alle gerichtlichen und außergerichtlichen Geschäfte, die mit dem Betrieb des Unternehmens zusammenhängen; auch sie lässt sich gegenüber Dritten nicht einschränken. Zwei Ausnahmen sind wichtig: Für die Veräußerung des Unternehmens oder seine Überlassung zur Nutzung sowie für die Veräußerung oder Belastung von Immobilien braucht der Prokurist eine besondere Vollmacht für das einzelne Geschäft. Achten Sie außerdem auf die Art der Prokura: Bei der Gesamtprokura muss ein zweiter Prokurist mitwirken, bei der sogenannten unechten Gesamtprokura ein Geschäftsführer. Was Prokuristen in Polen dürfen und wie die Prokura erteilt wird, erklären wir in unserem Beitrag über den Prokuristen in der polnischen Gesellschaft.

Drittens gewöhnliche Bevollmächtigte. Hier gilt es, die Vollmacht selbst zu prüfen: Umfang, Datum, einen etwaigen Widerruf und die Frage, ob die Vollmacht ihrerseits von vertretungsberechtigten Personen erteilt wurde, also nach der im Register eingetragenen Regel. Für Geschäfte, die eine besondere Form verlangen, muss auch die Vollmacht diese Form haben; die Vollmacht zum Immobilienkauf ist also notariell zu beurkunden. Lassen Sie sich die Vollmacht im Original oder in beglaubigter Kopie geben und heften Sie sie zum Vertrag.

Wann zusätzlich ein Gesellschafterbeschluss nötig ist

Hier liegt eine Falle, die deutsche Vertragspartner selten kennen. Für bestimmte Geschäfte verlangt das polnische Gesetz einen Beschluss der Gesellschafterversammlung, und fehlt er, ist der Vertrag nichtig, auch wenn die Geschäftsführer korrekt unterschrieben haben. Die wichtigsten Fälle: die Veräußerung oder Verpachtung des Unternehmens oder eines organisierten Teils davon, die Bestellung eines beschränkten dinglichen Rechts daran sowie der Erwerb oder die Veräußerung einer Immobilie, eines Erbbaurechts oder eines Anteils daran, sofern der Gesellschaftsvertrag diese Zustimmung nicht abbedungen hat. Wer von einer polnischen Sp. z o.o. ein Grundstück kauft, sollte deshalb den Beschluss sehen, bevor er beim Notar sitzt, oder sich vergewissern, dass der Gesellschaftsvertrag das Erfordernis aufhebt; polnische Notare fragen danach, ausländische Vertragspartner oft nicht.

Immerhin lässt sich der Mangel heilen: Die Gesellschafter können die Zustimmung auch nachträglich erteilen, allerdings nur innerhalb von zwei Monaten nach Abgabe der Erklärung durch die Gesellschaft, dann mit Wirkung von Anfang an. Danach ist der Vertrag endgültig nichtig. Nicht zu dieser Gruppe gehört die Regel, dass Verpflichtungen über dem Doppelten des Stammkapitals einen Beschluss brauchen: Hier hat das Gesetz die Nichtigkeitsfolge ausdrücklich ausgeschlossen, der Vertrag bleibt wirksam. Ein Sonderfall ist der Vertrag zwischen der Gesellschaft und einem ihrer eigenen Geschäftsführer, etwa ein Anstellungs- oder Darlehensvertrag: Dabei darf nicht die Geschäftsführung die Gesellschaft vertreten, sondern nur der Aufsichtsrat oder ein von den Gesellschaftern bestellter Bevollmächtigter. Für deutsche Muttergesellschaften, deren Vertreter zugleich im Vorstand der polnischen Tochter sitzen, ist das eine Regel mit praktischer Sprengkraft.

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Aleksandra Surowiecka

Rechtsanwältin (PL), zugelassen bei der Rechtsanwaltskammer Wrocław

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Wenn der Falsche unterschrieben hat: schwebende Unwirksamkeit

Unterschreibt für die polnische Gesellschaft eine Person ohne ausreichende Vertretungsmacht, der einzelne Geschäftsführer trotz Gesamtvertretung, der Bevollmächtigte jenseits seiner Vollmacht, der längst Abberufene, ist der Vertrag nicht automatisch nichtig, sondern schwebend unwirksam. Die Gesellschaft kann ihn bestätigen; dann gilt er von Anfang an. Verweigert sie die Bestätigung, ist er endgültig unwirksam, und der falsche Unterzeichner haftet dem Vertragspartner persönlich: auf Rückgewähr dessen, was er erhalten hat, und auf Ersatz des Schadens, der dadurch entstanden ist, dass der Partner auf den Vertrag vertraut hat. Diese Regeln gelten seit 2019 gleichermaßen für Organmitglieder und für Bevollmächtigte.

Für die Praxis heißt das zweierlei. Als betroffener Vertragspartner müssen Sie nicht in der Schwebe bleiben: Sie können der Gesellschaft eine angemessene Frist zur Bestätigung setzen; läuft sie fruchtlos ab, sind Sie frei und können sich an den Unterzeichner halten. Und als Unternehmen, das entdeckt, dass ein vorteilhafter Vertrag „falsch” unterschrieben wurde: Die Bestätigung heilt den Mangel rückwirkend, oft der schnellste Weg, ein gutes Geschäft zu retten. Umgekehrt gilt: Ein nachteiliger, fehlerhaft gezeichneter Vertrag muss nicht bestätigt werden; das ist gelegentlich der eleganteste Ausweg aus einer übereilten Zusage. Einseitige Erklärungen ohne Vertretungsmacht, etwa eine Kündigung durch den falschen Geschäftsführer, sind dagegen von vornherein nichtig, es sei denn, der Empfänger hat sich mit dem Handeln ohne Vollmacht einverstanden erklärt.

Formfragen: Wann genügt die E-Mail und wann braucht es den Notar?

Das polnische Recht ist bei Formen liberaler, als viele erwarten. Die meisten Handelsverträge können formfrei geschlossen werden, auch per E-Mail oder durch schlüssiges Verhalten, und zwischen Unternehmern gilt nicht einmal die Beweisregel, die bei Privatleuten den Zeugenbeweis für formlose Verträge einschränkt. Bestimmte Geschäfte verlangen aber besondere Formen, und deren Missachtung hat unterschiedlich harte Folgen. Immobiliengeschäfte erfordern die notarielle Urkunde, sonst sind sie nichtig. Die Übertragung von Geschäftsanteilen einer Sp. z o.o. braucht mindestens die Schriftform mit notariell beglaubigten Unterschriften; bei Gesellschaften, die online über das Mustervertragssystem gegründet wurden, geht es auch elektronisch über dieses System. Die Übertragung urheberrechtlicher Nutzungsrechte verlangt die Schriftform bei Strafe der Nichtigkeit, ein Punkt, der bei Software- und Designaufträgen gern übersehen wird.

Wichtig für den elektronischen Geschäftsverkehr: Die polnische elektronische Form, die der Schriftform gleichsteht, setzt eine qualifizierte elektronische Signatur voraus. Der eingescannte Vertrag mit kopierter Unterschrift, die Zustimmung per E-Mail oder die Unterschrift mit einem einfachen Signaturtool wahren die Schriftform nicht. Sie genügen aber der sogenannten dokumentarischen Form, und die reicht für alle Geschäfte, für die das Gesetz keine strengere Form verlangt, also für den Großteil des Tagesgeschäfts. Wer auf Nummer sicher gehen will, verwendet für wichtige Verträge qualifizierte Signaturen, die in der EU gegenseitig anerkannt werden.

Zwei Praxistipps für grenzüberschreitende Verträge. Regeln Sie ausdrücklich Rechtswahl und Gerichtsstand; sonst entscheiden Kollisionsregeln, und die Antwort überrascht oft. Wer sich für polnische Gerichte entscheidet, sollte wissen, wie sie arbeiten; einen Überblick gibt unser Beitrag über polnische Gerichte. Wer deutsche Gerichte wählt, sollte bedenken, dass das Urteil am Ende in Polen vollstreckt werden muss, wenn der Partner dort sitzt; wie das geht, beschreiben wir in unserem Beitrag über die Vollstreckung deutscher Urteile in Polen. Und vereinbaren Sie bei zweisprachigen Verträgen, welche Sprachfassung maßgeblich ist; „gleichrangige” Fassungen sind eine Einladung zum Streit über Übersetzungsnuancen.

Checkliste vor der Unterschrift

• Aktuellen KRS-Auszug am Tag der Unterzeichnung ziehen: Existenz, Vertretungsregel, Namen der Unterzeichner, Liquidations-, Insolvenz- oder Restrukturierungsvermerke.
• Identität und Funktion der Unterzeichner abgleichen; bei Bevollmächtigten die Vollmacht im Original oder in beglaubigter Kopie anfordern und prüfen, wer sie erteilt hat.
• Bei Immobilien, Unternehmenskäufen und Anteilsübertragungen den Gesellschafterbeschluss anfordern oder im Gesellschaftsvertrag nachsehen, ob er entbehrlich ist.
• Bei Verträgen mit Beteiligung eines Geschäftsführers auf der Gegenseite prüfen, wer die Gesellschaft vertreten darf.
• Bei größeren Geschäften die wirtschaftliche Prüfung: Jahresabschlüsse aus dem Registerarchiv, Weiße Liste, Schuldnerregister.
• Form wahren: bei formbedürftigen Geschäften keine Abkürzungen, bei elektronischer Unterzeichnung wichtiger Verträge qualifizierte Signaturen verlangen.
• Rechtswahl, Gerichtsstand und maßgebliche Sprachfassung ausdrücklich regeln.

FAZIT

Vertragssicherheit mit polnischen Partnern ist kein Hexenwerk; sie ist Routine, wenn man sie zur Routine macht: Register prüfen, Vertretungsregel lesen, Vollmachten anfordern, bei Immobilien und Unternehmenskäufen den Gesellschafterbeschluss verlangen, Form wahren. Der öffentliche Glaube des KRS und die Möglichkeit, Vertretungsmängel durch Bestätigung zu heilen, geben zusätzliche Sicherheitsnetze. Die teuersten Probleme entstehen fast immer dort, wo unter Zeitdruck auf die Prüfung verzichtet wurde, und sie kosten ein Vielfaches der zehn Minuten, die ein Registerabruf dauert.

FAQ: Vertrag mit polnischer Firma – häufige Fragen und Antworten

Wie prüfe ich vor Vertragsschluss, ob eine polnische Firma seriös ist und wer sie vertreten darf?

Erste Adresse ist das polnische Handelsregister KRS, online, kostenlos und tagesaktuell: Dort stehen Vertretungsregel, Geschäftsführung, Prokuristen, Stammkapital sowie Liquidations- oder Insolvenzvermerke, im Dokumentenarchiv auch die Jahresabschlüsse. Einzelunternehmer finden sich im Gewerberegister CEIDG. Bei größeren Geschäften lohnen zusätzlich die Weiße Liste der Steuerverwaltung und das Schuldnerregister. Die Prüfung sollte am Tag der Unterzeichnung erfolgen.

Wer darf für eine polnische Sp. z o.o. Verträge unterschreiben?

Maßgeblich ist die im KRS eingetragene Vertretungsregel. Bei mehreren Geschäftsführern gilt ohne abweichende Regelung im Gesellschaftsvertrag die gesetzliche Grundregel: zwei Geschäftsführer gemeinsam oder ein Geschäftsführer mit einem Prokuristen. Daneben können Prokuristen im Rahmen ihrer Prokura und gewöhnliche Bevollmächtigte im Rahmen ihrer Vollmacht unterschreiben. Interne Beschränkungen der Geschäftsführung wirken gegenüber Dritten nicht.

Braucht eine polnische Sp. z o.o. für einen Vertrag einen Gesellschafterbeschluss?

Für die meisten Verträge nicht. Das Gesetz verlangt einen Beschluss aber für die Veräußerung oder Verpachtung des Unternehmens oder eines organisierten Teils davon und für den Erwerb oder die Veräußerung von Immobilien, sofern der Gesellschaftsvertrag darauf nicht verzichtet. Fehlt dieser Beschluss, ist der Vertrag nichtig; die Gesellschafter können ihn nur innerhalb von zwei Monaten nachträglich genehmigen. Beschlusserfordernisse, die nur im Gesellschaftsvertrag stehen, berühren die Wirksamkeit des Vertrags dagegen nicht.

Was passiert, wenn auf polnischer Seite eine Person ohne Vertretungsmacht unterschrieben hat?

Der Vertrag ist dann nicht automatisch nichtig, sondern schwebend unwirksam: Die Gesellschaft kann ihn bestätigen, dann gilt er von Anfang an; verweigert sie die Bestätigung, ist er endgültig unwirksam und der falsche Unterzeichner haftet persönlich auf Rückgewähr und Schadensersatz. Als Vertragspartner können Sie der Gesellschaft eine angemessene Frist zur Bestätigung setzen und sind nach deren Ablauf frei.

Kann man einen Vertrag mit einer polnischen Firma per E-Mail schließen?

Ja, die meisten Handelsverträge können nach polnischem Recht formfrei geschlossen werden, auch per E-Mail oder schlüssiges Verhalten. Bestimmte Geschäfte verlangen besondere Formen: Immobiliengeschäfte die notarielle Urkunde, die Übertragung von Geschäftsanteilen einer Sp. z o.o. die Schriftform mit notariell beglaubigten Unterschriften, die Übertragung von Urheberrechten die Schriftform. Ein eingescannter Vertrag mit kopierter Unterschrift wahrt die Schriftform nicht; die gleichwertige elektronische Form setzt eine qualifizierte elektronische Signatur voraus.

Darf ein Prokurist in Polen Immobilien verkaufen?

Nicht allein aufgrund seiner Prokura. Für die Veräußerung oder Belastung von Immobilien und für die Veräußerung des Unternehmens braucht der Prokurist eine besondere Vollmacht für das einzelne Geschäft. Bei der Gesamtprokura muss außerdem ein weiterer Prokurist oder ein Geschäftsführer mitwirken.

Was sollte man bei grenzüberschreitenden Verträgen mit polnischen Partnern zusätzlich regeln?

Ausdrücklich vereinbaren sollte man Rechtswahl und Gerichtsstand, sonst entscheiden Kollisionsregeln mit oft überraschendem Ergebnis, und dabei bedenken, wo das Urteil später vollstreckt werden muss. Bei zweisprachigen Verträgen gehört außerdem eine Klausel hinein, welche Sprachfassung maßgeblich ist; gleichrangige Fassungen sind eine Einladung zum Streit über Übersetzungsnuancen.

Wie können wir Ihnen helfen?

Wir sichern Ihre Verträge mit polnischen Partnern ab, vor der Unterschrift und danach, auf Deutsch.

• Wir prüfen Ihre Vertragspartner: Register, Vertretungsregel, Vollmachten, Bonität, Insolvenz- und Schuldnerdaten.
• Wir klären vor dem Notartermin, ob ein Gesellschafterbeschluss nötig ist, und beschaffen ihn mit der Gegenseite.
• Wir gestalten und verhandeln Verträge nach polnischem Recht, zweisprachig und mit durchdachter Rechtswahl- und Gerichtsstandsklausel.
• Wir organisieren formgerechte Unterzeichnungen, auch mit qualifizierten Signaturen oder beim Notar.
• Wir lösen Vertretungsmängel: Bestätigungsverlangen, Fristsetzung, Ansprüche gegen falsche Vertreter.
• Wir setzen Ihre Verträge in Polen durch, wenn der Partner nicht leistet, außergerichtlich und vor Gericht.

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